《上林赋》是《子虚赋》的姊妹篇。此赋以四大段立格：双撇齐楚，提出上林，是起；次序上林之地，是承；中言校猎之事，是转；末言天子之悔过以示讽谏，是结。文之局极开，文之法极细。意在讽谏，而先若盛称其美者；政（正）欲于热闹场中，下一转语，使之回心易虑，此所以为讽耳。
从内容上看，此赋分为从“亡是公听然而笑曰’到“独不闻天子之上林乎”的起、从“左苍梧”到“百官备具”的承、从“于是乎背秋涉冬”到“心愉于侧”的转、从“于是酒中乐酣”到“谨受命矣”的合四部分。先通过亡是公指出子虚、乌有二人之论不确，从而引出天子上林之事，既承接了《子虚赋》，又为下文作好铺垫；再通过亡是公的口吻，依次夸饰天子上林苑中的水势、水产、草木、走兽、台观、树木、猿类之胜，极言上林苑奇景胜状之巨丽；接着由前面的状物转入渲染天子校猎的场面，先写天子检阅各部曲将帅的情形，再写天子射猎的非凡技艺，归来将猎物分给从人的情形，最后写天子猎余庆功，置酒张乐，美女云集，将奢乐的场面推向最高潮。然后在逐层推进的夸扬之后，突然转折，写天子怅然长叹：“此大奢侈。”全然推翻了前文的夸扬，暗示出作者夸饰上林，渲染田猎，是在暴露奢侈，而不是歌颂功德。继而巧借天子之口提出了治国安民的政治主张，是言褒意贬的讽谏，委婉而深刻。然后借题发挥，语意双关，曲意讽谏，劝谏天子要以礼仪为准则，以圣王为榜样，广收贤才。最后叙述天子行仁义而天下大悦，进行正面引导，同时指出终日纵情田猎的危害，正反对照，直言讽谏，总结全文，与开篇相呼应。
全赋先铺陈叙事，突出地表现了叙事大赋的艺术成就；后说理陈志，集中地体现了讽谏的政治内容和讽涑的艺术手段。虽“兴少而比赋多”，但既收到了“写物图貌，蔚似雕画”“繁类以成“”的效果，又达到了“控引天地、错综古今”“光采炜炜而欲燃，声貌岌岌其将动。”的程度。在“巨丽”的艺术载体之中充分实现了作者所谓“赋家之心，苞括宇宙，总揽人物”的意愿。